SPAC là gì và vì sao Vinfast lựa chọn SPAC để niêm yết trên sàn chứng khoán Nasdaq?

- SPAC (Special Purpose Acquisition Companies) được hiểu là một công ty rỗng, không có hoạt động kinh doanh, không sản xuất hay bán bất kỳ một sản phẩm, dịch vụ nào. Được lập nên với mục đích duy nhất là huy động vốn sau đó dùng số vốn đó đi mua lại 1 công ty X khác để niêm yết công ty X đó lên sàn chứng khoán mà không cần thông qua IPO truyền thống.
- Mục đích của SPAC gần giống với IPO (Initial Public Offering- phát hành lần đầu ra công chúng), tuy nhiên SPAC giải quyết được nhiều điều mà quy trình IPO truyền thống khó chấp nhận. Đó là các thủ tục, kinh phí, thời điểm. Đặc biệt là các thủ tục về minh bạch tài chính, thứ thường khiến các công ty trượt thời điểm gọi vốn.
Nhờ đó mà SPAC là một cách niêm yết cửa sau cho các công ty start-up và cũng là những khoản đầu tư rủi ro hơn so với IPO truyền thống.
- Các ví dụ nổi tiếng như WeWork, Grab đều niêm yết trên TTCK Mỹ bằng cách này.
Ở Việt Nam thì mới đây có Vinfast đã chính thức niêm yết trên sàn Nasdaq với giá trị vốn hóa hơn 23 tỷ USD, hay 1 công ty khác là kỳ lân công nghệ VNG cũng có kế hoạch đi theo con đường này.

2, LỊCH SỬ:

- Lịch sử hình thành của SPAC bắt đầu từ những năm 1990 khi các công ty nhỏ nghĩ cách để tránh các quy trình IPO truyền thống mà vẫn huy động vốn trên thị trường mở.
- SPAC trở nên nở rộ đặc biệt trong 2020 và 2021 (Ảnh 1) do mức độ biến động thị trường bị đẩy lên cao trong bối cảnh đại dịch Covid-19 nên rất nhiều công ty muốn niêm yết để huy động vốn trên TTCK. Sức hút của SPAC giảm xuống từ năm 2022 do SEC (Ủy ban Chứng khoán Mỹ) ban hành các quy định kế toán mới để tăng cường giám sát kể từ tháng 4/2021 và hiệu suất đầu tư kém hơn mong đợi.

Số lượng công ty niêm yết bằng phương pháp SPAC trong 20 năm gần đây

SEC cũng từng đưa ra lời cảnh báo nhà đầu tư vào tháng 3/2021 khi nhiều người nổi tiếng, bao gồm cả nghệ sĩ giải trí, vận động viên chuyên nghiệp đổ xô rót tiền vào các thương vụ SPAC (nghe khá quen nhỉ ^^).

3, QUY TRÌNH THÔNG THƯỜNG CỦA MỘT THƯƠNG VỤ SPAC (ẢNH 2)

- Bước 1: Thành lập một công ty SPAC.
Một SPAC được thành lập bởi các nhà tài trợ (sponsors). Họ thường là các nhà đầu tư nổi tiếng hoặc các công ty đầu tư.
Lý do Nhà đầu tư nhỏ lẻ mua cổ phiếu của SPAC là vì họ biết đến danh tiếng những sponsors này và tin rằng những sponsors sẽ giúp SPAC mua được những khoản đầu tư tăng trưởng tốt. (Đó cũng là lý do nhiều người nổi tiếng đứng ra quảng bá cho các SPAC).

- Bước 2: SPAC tiến hành IPO nhằm kêu gọi vốn.
Công ty lúc này chỉ có duy nhất tài sản là số tiền thu được từ IPO.
Ở bước này, SPAC tuân thủ quy trình IPO như bất kỳ doanh nghiệp nào. Giá cổ phiếu của các SPAC khi IPO thường trung bình là 10 USD/cổ phiếu. Sau khi lên sàn thì SPAC sẽ có mã cổ phiếu riêng.

- Bước 3: Tìm 1 công ty X khác để mua lại.
Các SPAC có 2 năm tìm kiếm một công ty tư nhân để mua lại, sau đó đưa công ty đó thành công ty đại chúng, vì công ty đó sẽ trở thành một phần của SPAC - công ty đã lên sàn từ trước.
Trong trường hợp một SPAC không sáp nhập hoặc mua lại một công ty nào trong vòng 2 năm đầu tiên sau khi lên sàn thì tiền sẽ phải trả lại cho cổ đông. Tuy nhiên thời hạn này khá dễ đáp ứng vì các SPAC thường có sẵn mục tiêu trước khi IPO rồi.

- Bước 4: Sáp nhập
Khi thương vụ hoàn tất, công ty được mua sẽ niêm yết trên sàn chứng khoán. Các nhà tài trợ thường nắm cổ phần 20% trong công ty cuối cùng sau khi sáp nhập.

4, HAI MẶT CỦA 1 VẤN ĐỀ

a. Lợi ích của SPAC so với IPO:

- Quy định dễ dàng:
Quy trình thẩm định của SPAC không nghiêm ngặt như của 1 thương vụ IPO, vì vậy doanh nghiệp hạn chế được việc công bố thông tin và những quy định phức tạp.
- Tiết kiệm chi phí:
SPAC phải chịu ít chi phí hơn so với IPO. Việc tiếp thị trong khi thực hiện SPAC cũng sẽ tiết kiệm chi phí hơn do không cần tạo roadshow để thu hút các nhà đầu tư.
- Tiết kiệm thời gian:
Lộ trình chào bán công khai bằng SPAC có thể mất vài tháng, trong khi quy trình IPO thông thường có thể mất từ 6 tháng đến hơn 1 năm.
- Công ty được mua lại sẽ có được mức giá tốt hơn IPO truyền thống:Giá IPO sẽ phụ thuộc vào thị trường. Trong khi đó, với SPAC, công ty mục tiêu X có thể đàm phán một mức định giá cố định của mình với các nhà tài trợ của SPAC đó. Đây là một lợi thế lớn đối với doanh nghiệp được mua lại.
- Thông qua SPAC, Nhà đầu tư nhỏ lẻ có cơ hội đầu tư vào các công ty khởi nghiệp đang phát triển nhanh và kiếm lời tốt - một đặc quyền trước đây thường chỉ dành cho những người giàu có.

b. Rủi ro:

- Những công ty muốn lên sàn thông qua một vụ sáp nhập với SPAC có thể bị chính các cổ đông của SPAC đó từ chối.
- Nhà đầu tư rót tiền vào SPAC bị hạn chế về mặt thông tin, chủ yếu tin vào danh tiếng của các sponsors nhưng đôi khi xảy ra xung đột lợi ích, đó là các sponsors chỉ cần cố gắng hoàn thành phi vụ để không phải trả tiền lại cho Nhà đầu tư và nhận tiền phí hoa hồng, chứ không quan tâm đến tiềm năng của công ty được mua lại.
- Lợi thế của SPAC cũng chính là rủi ro mà nó có thể mang đến cho Nhà đầu tư. Nếu quy trình IPO truyền thống "khó tính" giúp đảm bảo cho các khoản đầu tư an toàn và sinh lời tốt nhất thì SPAC mang tính mạo hiểm nhiều hơn.
Ví dụ năm 2015, trong số 107 công ty qua SPAC, cổ phiếu không những không có lãi mà để lỗ trung bình 1,4% giá trị. Trong khi, lợi nhuận trung bình mà các công ty theo IPO truyền thống mang về cho nhà đầu tư là 49%.
Công ty tư vấn Renaissance Capital cũng đã chỉ ra rằng lợi nhuận bình quân từ các vụ sáp nhập SPAC trong thời gian từ 2015-2020 là thấp hơn so với mức lợi nhuận bình quân mà nhà đầu tư thu được từ các vụ IPO trong cùng khoảng thời gian.
Link báo cáo:

Updated: SPAC returns fall short of traditional IPO returns on average

P/s: Một lần nữa chúc mừng Vinfast chính thức niêm yết trên sàn Nasdaq với Giá trị vốn hóa hơn 23 tỷ USD. Bài viết sau mình sẽ nói chi tiết hơn về cách Vinfast đã sử dụng SPAC như thế nào, hy vọng sẽ được mọi người đón đọc!!