Միաձուլումներ և ձեռքբերումներ (անգլ.՝ Mergers and acquisitions), ձեռնարկությունների կամ դրանց գործառնական ստորաբաժանումների սեփականության փոխանցման կամ մեկ այլ ընկերության հետ միավորման գործընթացների ամբողջությունը[1]։
Կարող է տեղի ունենալ ուղղակի ձեռքբերման (անգլ.՝ direct absorption), միաձուլման (անգլ.՝ merger), տենդերի (անգլ.՝ tender offer) կամ թշնամական ձեռքբերման (անգլ.՝ hostile takeover) միջոցով:
Որպես ռազմավարական կառավարման ասպեկտ, միաձուլումները և ձեռքբերումները կարող են թույլ տալ բիզնեսին աճել կամ անկում ապրել, ինչպես նաև փոխել բիզնեսի բնույթը կամ մրցակցային դիրքերը:
Իրավական և ֆինանսական տեսանկյունից՝ և՛ միաձուլումները, և՛ ձեռքբերումները հանգեցնում են ակտիվների և պարտավորությունների համախմբմանը մեկ կազմակերպության ներսում։
Երկրների մեծ մասը պահանջում է, որ միաձուլումներն ու ձեռքբերումները կատարվեն հակամենաշնորհային կամ մրցակցային օրենքների համաձայն: Օրինակ ՝ Միացյալ Նահանգներում արգելվում է ցանկացած միաձուլումներ կամ ձեռքբերումներ, որոնք կարող են «էապես թուլացնել մրցակցային միջավայրը» կամ «հանգեցնել մենաշնորհի», ինչպես նաև պահանջվում է, որ ընկերությունները տեղեկացնեն Առևտրի դաշնային հանձնաժողովին և ԱՄՆ արդարադատության դեպարտամենտի հակամենաշնորհային վարչությանը բոլոր միաձուլումների և ինչ-որ չափի ձեռքբերումների մասին:
«Ձեռքբերումը» (անգլ.՝ acquisition/takeover) բիզնեսի գնումն է մեկ այլ ընկերության կամ այլ իրավաբանական անձի կողմից: Ձեռքբերման իրականացման անհրաժեշտությունը որոշվում են բազմաթիվ եղանակներով, ներառյալ շուկայի ուսումնասիրությունները, մատակարարման շղթայի վերլուծությունը[2] Նման գնումը կարող է իրականացվել ձեռք բերված ձեռնարկության ակտիվների կամ սեփական կապիտալի 100%-ով կամ գրեթե 100%-ով:
«Համախմբումը» (անգլ.՝ consolidation/amalgamation) տեղի է ունենում այն ժամանակ, երբ երկու ընկերություններ միավորվում են մեկ ձեռնարկության մեջ, և նախկին ընկերություններից ոչ մեկը անկախ գործունեություն չի ծավաալում: Ձեռքբերումները բաժանվում են «մասնավոր» և «հանրային», կախված՝ թե ձեռքբերվող կամ միաձուլվող ընկերությունը (որը կոչվում է նաև թիրախային ընկերություն) ցուցակված է ֆոնդային բորսայում, թե ոչ: Որոշ հանրային ընկերություններ ապավինում են այդպիսի ձեռքբերումներին՝ որպես արժեքի ստեղծման կարևոր ռազմավարություն[3][4]:
Ձեռքբերման մեջ հաջողության հասնելը շատ դժվար է, իսկ տարբեր ուսումնասիրություններ ցույց են տվել, որ ձեռքբերումների 50%-ը անհաջող են եղել[5]: «Հաջորդական գնորդները»[6], ըստ երևույթին, ավելի մեծ հաջողությունների են հասնում միաձուլումների և ձեռքբերումների մեջ, քան այն ընկերությունները, որոնք քիչ են ձեռքբերումներ կատարում։
Տնտեսական տեսանկյունից բիզնեսի միաձուլումը կարող է լինել հորիզոնական, ուղղահայաց և կոնգլոմերատային:
Հորիզոնական միաձուլումը տեղի է ունենում նույն ոլորտի երկու կազմակերպությունների միջև:
Ուղղահայաց միաձուլումը տեղի է ունենում այն ժամանակ, երբ ընկերությունը գնում է նախկին մատակարարին (հետադարձ ինտեգրում) կամ նախկին հաճախորդին (ուղղակի ինտեգրում):
Երբ ձեռքբերվող ընկերության և դրա նպատակի միջև ռազմավարական կապ չկա, այն կոչվում է կոնգլոմերատային միաձուլում[7][8]։
Միաձուլումները և ձեռքբերումների հիմնական մոտիվացիան ֆինանսական կատարողականի բարելավումը կամ ռիսկի նվազեցումն է։
Ստորև ներկայացված են հիմնական դրդապատճառները․
Մասշտաբից տնտեսում - միավորված ընկերությունը հաճախ կարող է կրճատել իր ֆիքսված ծախսերը ՝ վերացնելով կրկնօրինակ ստորաբաժանումները կամ գործառնությունները՝ նվազեցնելով ընկերության ծախսերը նույն եկամտի հոսքին համեմատ և դրանով իսկ մեծացնելով շահույթի մարժան:
Եկամուտների կամ շուկայում մասնաբաժնի աճի ապահովում - ենթադրվում է, որ գնորդը, միավորվելով խոշոր մրցակցի հետ, կբարձրացնի իր շուկայական հզորությունը (շուկայի մասնաբաժնի ավելացման միջոցով)։
Խաչաձեւ վաճառք (անգլ.՝ Cross-selling) - ֆոնդային բրոքեր գնող բանկը կարող է այնուհետև վաճառել իր բանկային արտադրանքը ֆոնդային բրոքերի հաճախորդներին, իսկ բրոքերը կարող է մատուցել իր ծառայությունները բանկի հաճախորդներին։
Հարկում - շահույթ ունեցող ընկերությունը կարող է գնել վնասաբեր ընկերություն ՝ գնված ընկերության կորուստները որպես առավելություն օգտագործելու համար ՝ նվազեցնելով իր հարկային պարտավորությունները: Միացյալ Նահանգները և շատ այլ երկրներ ունեն կանոնակարգեր, որոնք սահմանափակում են շահութաբեր ընկերությունների՝ վնասաբեր ընկերություններ «գնելու» գործընթացը։
Ռեսուրսների տեղափոխում - քանի որ ռեսուրսները անհավասար են տեղաբաշխված ընկերությունների միջև, ապա ընկերություների միավորումները կամ միաձուլումները թույլ են տալիս ձեռքբերել թիրախային ռեսուրսներ և հաղթահարել տեղեկատվական ասիմետրիան[9]:
Թաքնված կամ չաշխատող ակտիվների հասանելիություն (հող, անշարժ գույք):
Նորարարական մտավոր սեփականության ձեռքբերում - ներկայումս մտավոր սեփականությունը դարձել է ընկերությունների զարգացումն ապահողով գործոններից մեկը[10]: Ուսումնասիրությունները ցույց են տվել, որ միաձուլումներից կամ ձեռքբերումներից հետո գիտելիքի և փորձի հաջող փոխանցումը և ինտեգրումը դրականորեն են ազդում ընկերության արդյունավետության վրա[11]:
Միաձուլումները և ձեռքբերումները կախված են ընկերությունների տեսակից:
Հորիզոնական միաձուլումը սովորաբար տեղի է ունենում նույն բիզնես ոլորտի երկու ընկերությունների միջև։ Հորիզոնական միաձուլման օրինակ է տեսախաղեր թողարկող կազմակերպության՝ մեկ այլ տեսախաղերի թողարկողի ձեռքբերումը, օրինակ՝ Square Enix-ը ձեռք է բերում Eidos Interactive-ը[12]։
Ուղղահայաց միաձուլման հիմքում ընկած է բիզնեսի և իր գործունեությունն ապահովող մատակարարի միավորվումը: Օրինակ, եթե տեսախաղեր թողարկող կազմակերպությունը գնում է տեսախաղերի զարգացման ընկերություն ՝ զարգացման ստուդիայի մտավոր սեփականությունը պահպանելու համար, Օրինակ, Kadokawa կորպորացիան ձեռք է բերում FromSoftware ընկերությունը[13]: Ուղղահայաց գնումները նպատակ ունեն նվազեցնել արտաքին ծախսերը։
Կոնգլոմերատային միաձուլումները և ձեռքբերումների դեպքում միավորվող կազմակերպությունները միմյանց հետ կապ չունեն: Կոնգլոմերատի ներքո միաձուլման և ձեռքբերման համապատասխան օրինակ կարող է լինել տեսախաղեր թողարկող կազմակերպության անիմացիոն ստուդիայի գնումը (Sega Sammy Holdings և TMS Entertainment կազմակերպությունների օրինակը)[14]: Նպատակը հաճախ ապրանքների և ծառայությունների դիվերսիֆիկացումը և կապիտալ ներդրումներն են:
Միաձուլումների և ձեռքբերումների արդյունքը բիզնեսի նպատակների, կորպորատիվ կառավարման վերակազմավորումն է:
Օրինական միաձուլման (անգլ.՝ Statutory merger) ժամանակ ձեռք բերող ընկերությունը գոյատևում է, իսկ թիրախային ընկերությունը քայքայվում է: Այս միաձուլման նպատակն է թիրախային ընկերության ակտիվներն ու կապիտալը փոխանցել ձեռք բերող ընկերությանը՝ առանց թիրախային ընկերությանը որպես դուստր ձեռնարկություն պահպանելու անհրաժեշտության:
Համախմբված միաձուլման (անգլ.՝ Consolidated merger) ընթացքում ձեռք բերող և թիրախային ընկերությունների միավորումը ստեղծում է բոլորովին նոր իրավաբանական ընկերություն: Այս միաձուլման նպատակն է ստեղծել նոր իրավաբանական անձ ՝գնորդ ընկերության և նպատակային ընկերության կապիտալով և ակտիվներով: Այս գործընթացի ընթացքում ինչպես ձեռք բերող, այնպես էլ թիրախային ընկերությունը քայքայվում է[15]:
Ռազմավարական միաձուլումը սովորաբար վերաբերում է թիրախային ընկերության երկարաժամկետ ռազմավարական տիրապետմանը:
Միավորման և միաձուլման գործընթացի այս տեսակը նպատակ ունի երկարաժամկետ հեռանկարում ստեղծել սիներգիա ՝ շուկայի մասնաբաժնի ավելացման, հաճախորդների բազայի ընդլայնման և կորպորատիվ բիզնեսի ուժեղացման միջոցով:
«Acqui hire» տերմինը նկարագրում է այն ձեռքբերումները, որոնց ժամանակ գնորդ ընկերությունը ձգտում է ձեռք բերել թիրախային ընկերության տաղանդավոր աշխատակիցներին, այլ ոչ թե նրանց արտադրանքը: Նման ձեռքբերումները սովորական են դարձել տեղեկատվական տեխնոլոգիաների ոլորտում, որտեղ խոշոր վեբ ընկերություններ, ինչպիսիք են Ֆեյսբուքը, Թվիթերը, հաճախ օգտագործում են տաղանդավոր մասնագետների ներգրավումը՝ իրենց աշխատակիցների գիտելիքները բարելավելու համար[16][17]։
Չնայած արդյունավետության բարձրացման նպատակին, միաձուլումների և ձեռքբերումների արդյունքները հաճախ հիասթափեցնող են կանխատեսված կամ սպասվող արդյունքների համեմատ: Բազմաթիվ ուսումնասիրություններ ցույց են տալիս միաձուլումների և ձեռքբերումների ձախողման բարձր աստիճան:
Թոմաս Շտրաուբի «Միաձուլումների և ձեռքբերումների հաճախակի ձախողումների պատճառները» գիրքը[21] միավորում է տարբեր տեսակետներ և նպաստում է բիզնեսի հետազոտության մեջ միաձուլումների և ձեռքբերումների արդյունավետության հիմքում ընկած գործոնները:
Պարզվել է, որ կազմակերպչական վարքագիծը չափելու համար կարևոր են այնպիսի փոփոխականներ, ինչպիսիք են կազմակերպության հարաբերական չափը, մշակութային տարբերությունները:
Շատ միաձուլումներ և ձեռքբերումներ ձախողվում են պլանավորման կամ ապագա ծրագրերի իրականացման բացակայության պատճառով[22]:
Դելոյթը նշել է, որ ընկերությունների մեծ մասը հետևյալ չորս պատճառներից ելնելով՝ պատշաճ ստուգումներ չեն կատարում միաձուլման և ձեռքբերման արդյունավետության որոշման համար[23]․
Բազմաթիվ ուսումնասիրություններ ցույց են տալիս, որ շատ միաձուլումներ և ձեռքբերումներ ձախողվում են նաև մարդկային գործոնների պատճառով, ինչպիսիք են երկու կազմակերպությունների աշխատակիցների կամ նրանց ղեկավարների միջև անվստահությունը[24]:
↑Ng, Artie W.; Chatzkel, Jay; Lau, K.F.; Macbeth, Douglas (2012-07-20). «Dynamics of Chinese emerging multinationals in cross-border mergers and acquisitions». Journal of Intellectual Capital (անգլերեն). 13 (3): 416–438. doi:10.1108/14691931211248963. ISSN1469-1930.
↑[Straub, Thomas (2007). Reasons for frequent failure in Mergers and Acquisitions: A comprehensive analysis. Wiesbaden: Deutscher Universitäts-Verlag (DUV), Gabler Edition Wissenschaft. ISBN978-3-8350-0844-1.]
↑Chaudhuri, Saikat (2004). Can Innovation Be Bought: Managing Acquisitions in Dynamic Environments. Harvard Business School.{{cite book}}: CS1 սպաս․ location missing publisher (link)
Denison, Daniel, Hooijberg, Robert, Lane, Nancy, Lief, Colleen, (2012). Leading Culture Change in Global Organizations. "Creating One Culture Out of Many", chapter 4. San Francisco: Jossey-Bass. 9780470908846
Reddy, Kotapati Srinivasa; Nangia, Vinay Kumar; Agrawal, Rajat (2014). «The 2007–2008 Global Financial Crisis, and Cross-border Mergers and Acquisitions». Global Journal of Emerging Market Economies. 6 (3): 257–281. doi:10.1177/0974910114540720. S2CID59268938.
Reddy, K.S.; Nangia, V.K.; Agrawal, R. (2013). «Indian economic-policy reforms, bank mergers, and lawful proposals: The ex-ante and ex-post 'lookup'». Journal of Policy Modeling. 35 (4): 601–622. doi:10.1016/j.jpolmod.2012.12.001.
Reddy, K.S.; Agrawal, R.; Nangia, V.K. (2013). «Reengineering, crafting and comparing business valuation models-the advisory exemplar». International Journal of Commerce and Management. 23 (3): 216–241. doi:10.1108/IJCoMA-07-2011-0018.
Rosenbaum, Joshua; Joshua Pearl (2009). Investment Banking: Valuation, Leveraged Buyouts, and Mergers & Acquisitions. Hoboken, NJ: John Wiley & Sons. ISBN978-0-470-44220-3.
Scott, Andy (2008). China Briefing: Mergers and Acquisitions in China (2nd ed.).
Straub, Thomas (2007). Reasons for frequent failure in Mergers and Acquisitions: A comprehensive analysis. Wiesbaden: Deutscher Universitäts-Verlag (DUV), Gabler Edition Wissenschaft. ISBN978-3-8350-0844-1.