M3CSL II/S3スポーツCLS II - BMWの要請により製作途中で名称を変更した。M3Bベース、5速MT仕様で1台が製作され1996年のフランクフルトショーにて発表され、顧客の要請でもう1台がM3Cベース、6速MT仕様で製作された。エンジンは直列6気筒3,201ccDOHC、350仏馬力/7,700rpm、最高速度は290km/h、0-100km/hは5.1秒、車両重量1,420kg。日本に正規輸入はされなかったが熊本市のアパルーサというカーショップが約1,700万円で輸入し販売した。ボディーカラーは深いグリーン[1]。