På grunn av Brock Lesnars lange sykefravær var det lenge usikkert hva UFC ønsket å gjøre. Det ble spekulert og rapportert at det det ble jobbet med en kamp mellom Frank Mir og Shane Carwin om en interim tungvekt tittel for dette arrangementet. Kampen ble offisielt bekreftet under UFC 108.
Ben Saunders var opprinnelig satt opp til å møte Martin Kampmann, men Kampmann ble erstattet av Jake Ellenberg på grunn av skade.[2] Senere da Thiago Alves ble tvunget til å trekke seg fra kampen sin mot Jon Fitch ba Ben Saunders om å få møte Fitch. Jake Ellenberg fikk utbetalt både for kamp og seier.[3]
Palhares beseiret Drwal med submisson (heel hook) 0:45 i 1. runde. Denne kampen ble vist under direktesendingen i opptak.[1] Palhares ble etter kampen suspendert i 90 dager for ikke å ha sluppet teknikken da dommeren stoppet kampen.[4]