XB-38 Flying Fortress adalah pesawat contoh konversi tunggal sayap rendah (low wing) dari produksi B-17E Flying Fortress, menguji apakah tipe mesin Allison V-1710 V dapat diganti untuk mesin radial standar Wright R-1820 selama awal Perang Dunia II.
XB-38 adalah hasil dari sebuah proyek modifikasi yang dilakukan oleh Boeing dan Vega (anak perusahaan Lockheed) pada B-17 terbang ke Benteng agar sesuai dengan jenis mesin V liquid-cooled Allison V-1710-89. Hal itu dimaksudkan sebagai versi perbaikan dari B-17, dan varian yang dapat digunakan jika mesin radial Wright R-1820 berpendingin udara menjadi langka. Melengkapi modifikasi waktu kurang dari satu tahun, dan XB-38 melakukan penerbangan pertama pada tanggal 19 Mei 1943. Hanya satu prototipe dibangun, dan dikembangkan dari pembom B-17 yang ada.